en Compliance

Más cornadas da el hambre

 

Los que ya tengan algunos años recordarán las famosas palabras de El Cordobés cuando le eligieron para la brega profesional durante un lance en una capea de pueblo en la que el célebre torero salto a un ruedo donde había una manada de toros bravos para centrarse en uno con un desprecio asombroso al peligro que suponía darle la espalda al resto de fieros morlacos con un trapo rojo ondeante en la mano. Al parecer los ojeadores le seleccionaron por la valentía, rayana en la osadía, con que dio la espalda a la muerte, literalmente, y cuando le entrevistaron, siendo un chaval, a la pregunta de si no tenía miedo de los toros a la espalda, respondió con aquella famosa frase que hoy recojo para darle título a este artículo en un lance parecido al que se enfrentarán, en breve, nuestros sufridos Compliance Officers nacionales, reserva del orgullo patrio, paladines de la decencia y la honradez en nuestro maltrecho empresariado.

Los que hayan estado en el entorno empresarial probablemente conozcan casos de contables, auditores internos, abogados de empresa, directores financieros, y más recientemente compliance officers, que tuvieron que abandonar sus empleos por lo que suelen referir como “presiones”, que no es otra cosa que el hecho de no “tragar”, y valga la vulgaridad de la expresión por lo expresiva de la humillación que supone verse entre la espada y la pared de tener que pasar por conductas delictivas a cambio, las más de las veces, de un miserable sueldo.

Y es que no serán pocas las ocasiones en que los aguerridos combatientes de compliance se vean en el trance de entonar la proclama del torero. En un entorno laboral con una reforma reciente que entona el albedrío como santo y seña del  despido, y decanta la economía nacional a una especie de almacén de “saldos” del mercado laboral globalizado, una tasa de paro del 25% que ronda el 50% entre los jóvenes de menos de 30 años, y un sueldo medio -me refiero en el sector- que o mucho me equivoco o no sobrepasa la media de 2000 euros. En este entorno no se le pueden pedir peras al olmo.

Con todo esto digo, poco se puede proclamar a cerca de la independencia y seniority deseables y exigibles en un Compliance Officer.

En mi periplo habitual por todo tipo de conferencias, encuentros, eventos y ocasiones de debatir las cuestiones candentes que afectan al mundo de compliance, me encuentro con situaciones y me formulan preguntas de todo tipo, algunas de ellas memorables, que darían para sacar un libro de curiosidades (y hasta de chistes). No será el caso ya que guasas con esto las justas, pues hay unos señores que se estarán jugando la cárcel en cuanto el baile de la responsabilidad penal empiece en los juzgados. Aparte de que la complejidad de la regulación deslabazada e incompleta hace lógico que quienes la aplican se las vean y se las deseen para atisbar un poco de lógica en el entramado de compliance (empezando porque se apliquen el cuento quienes la aprueban, en casa del herrero cuchillo de palo, se suele decir).

El otro día, por ejemplo, me preguntaron si se podía hacer compliance de autónomo, es decir, si el CCO podía ser un autónomo (dependiente, me refiero). Desde luego independencia no le faltaría …  Sobran las palabras.

Para abundar en la gravedad del problema que someto a consideración de mis queridos lectores en este post, hay que incidir en la tendencia manifiestamente observable en el mercado de profesionales de CCO, por la que muchas empresas están contratando para la función a chavales que no alcanzan la treintena (con lo que en España conlleva de haber dejado de ser becario hace cuatro días como el que dice, hágase cuenta del síndrome del eterno becario), con un más que discutible grado de independencia, un menor nivel de seniority en la organización, y lo que es mucho peor, y justifica el título del artículo, un sueldo miserable en relación a la responsabilidad, riesgo y funciones del cargo (en la propia terminología de valoración de activos), que opera a modo de punta de espada con la que se le empuja hacia el mar lleno de tiburones, a modo a como se hacía con los prisioneros de los piratas.

Volveremos a incidir sobre la cuestión de los conflictos de interés en la función de compliance en las organizaciones pero ahora nos centraremos en dar algunos pequeños consejos para dotar de independencia al órgano o compliance officer de un modo creíble y real;

-Nivel retributivo salarial. Uno de los principales y más recurrentes ratios que se manejan para contrastar la correcta correlación entre eficacia y eficiencia del modelo es el de recursos asignados a la función de compliance en relación con indicadores cuantitativos como el nº de empleados o la cifra de negocios o cualquier otro indicador cuantitativo que pueda enlazar con criterios de segmentación en función de economías de escala. Es decir, para entedernos, a partir de tantos empleados e INCN se exige mayor sofisticación del modelo, por debajo de los cuales se permite mayor sencillez. Este modelo es el elegido por el legislador español al permitir que las empresas que puedan presentar cuentas anuales abreviadas ciertas

-Cláusulas indemnizatorias en caso de rescisión injustificada. Se ha de desligar al profesional de la presión que puede suponer enfrentarse a la Dirección con miedo a ser expulsado. Esto está en íntima relación con el aseguramiento de no tomar represalias, las llamadas cláusulas antiretaliation en Whistleblowing.

-Obligación de justificar cumplidamente los motivos de rescisión del CCO. Todos sabemos que la legislación laboral es muy interpretable pero lo que está claro es que no te pueden echar por cumplir con tu trabajo. Pero en el caso de compliance el trabajo puede ser enfrentarse a la propia Dirección o incluso al Consejo de Administración.

-Descripción exhaustiva del puesto de CCO. La descripción detallada de funciones, tareas y responsabilidades del área delimita claramente la posición del que será garante de la legalidad y ética en la empresa, y si se detallan los protocolos de las relaciones con las instancias superiores mucho mejor.

-Protocolo de actuación del CCO. Una de las premisas que se escuchan en los foros internacionales es que un signo evidente de que el modelo de compliance es ajustado a Derecho es la relación que la función guarda con la otra muy afín de Gobierno corporativo, por lo que un detalle pormenorizado de la manera en que se relacionarán ambas instancias es muy aconsejable en la integración de GRC.

-Poner al CCO en el Consejo de Administración. No es descabellado, y así se ha hecho notar por numerosos expertos internacionales, ubicar al CCO entre los miembros de la Board; no solo ayuda a integrar GRC sino que además es una prueba determinante e incontestable del Tone from the top. Pero hace falta coraje para esto.

Introducimos la gamificación en la estrategia de contenidos del blog (ya explicaremos en otra ocasión qué tiene que ver esto con compliance, que lo tiene y mucho) a través de la encuesta de salarios CCO y consultores de compliance que publicaremos en breve en el blog y os invito a rellenar a todos los CCOs, intentaremos hacer una comparativa de salarios en el sector que sirva como reflejo de la situación y alerte de las incongruencias básicas que se observan, a ver si alguien hace algo al respecto.

Para finalizar enlazo al art del compañero abogado Luis Mtnez-Carande sobre conflictos de interés en compliance en la línea de lo argumentado. En él se sugieren, con buen criterio a mi juicio, algunas otras medidas tendentes a paliar la incertidumbre y potenciar la independencia de la función; http://jlmartinezcarande.blogcanalprofesional.es/2014/07/14/el-conflicto-de-intereses-implicaciones-en-el-ambito-del-compliance/

La pregunta es;

¿Dónde queda la independencia y señorío del compliance officer? ¿Se puede ser señorial con la soga al cuello?