en Compliance

¿Qué es la materialidad?

 

De un tiempo a esta parte parece que la comunidad técnica del mundo de compliance ha venido a reparar en la importancia de la primera fase de cualquier proyecto sistemático que pretenda iniciarse en la empresa, lo que en la terminología habitual de la gestión de proyectos y de la propia de calidad se denomina el entorno de la organización, que ahora ha venido en llamarse materialidad en semejanza al concepto contable. Vamos a dedicar este post a intentar explicar el significado del término, sus acepciones según la disciplina en que se aplique y la importancia, y nunca mejor dicho porque son prácticamente sinónimos, que representa en un proyecto de compliance la correcta comprensión de la materialidad de la organización.

Hace un par de meses KPMG Australia publicaba un trabajo titulado Materiality assessment que, en un principio he de reconocer que me deslumbró, pero luego pude comprobar que no era para tanto, ya que se limitaba a pasar el entorno de la organización por la “batidora de la calidad”, como suelo referirme a la tendencia observable en consultoría, entre quienes han manejado el ciclo de Deming, de repetirlo, a veces hasta la extenuación, en aquellas partes del proyecto que ofrecen complejidad suficiente para merecer el método científico (lo digo porque la tendencia es inevitable después de comprender el enfoque a procesos del PMBoK), y otras veces, incluso si no lo merecen. Esta tendencia es la que siguen las propias normas de ISO, en las que cambia muy poquito entre una y otra, a veces solo cambia el titulillo y la terminología de la especialidad de que se trate (medioambiente, industrial, etc), pero el desarrollo es la misma ISO 9000 recompuesta una y otra y otra vez (como el conejito de Duracell). Sobre esto habría mucho que razonar pero no es ahora el momento.

Lo bueno que tiene el informe, todo sea dicho, es que se aportan algunos consejos recogidos de las lecciones aprendidas en la implementación de la práctica diaria, y que tiene un enfoque mixto de reporte de información financiera y GRI. Lo malo es que está centrado en la sostenibilidad, dejando difusa la aplicación directa y específica que tiene en compliance. Esto último pudiera deberse a la tendencia a la “estanqueidad” en GRC y RSC, compartimentado en departamentos separados. Adjunto enlace para que los lectores juzguen por sí mismos; http://www.kpmg.com/HU/hu/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/20150210-The-essentials-of-materiality-assessment.pdf

Pero materialidad no significa exactamente lo mismo en todas las disciplinas en que se aplica el concepto, aunque parecido.

En las Normas de Auditoría este principio se conoce con el mismo nombre y se conceptualiza así:

Materialidad (importancia relativa).- Las evaluaciones y decisiones necesarias para la preparación de estados financieros deben basarse en lo relativamente importante, para determinar lo cual se necesita emplear el buen juicio profesional.  El concepto de materialidad está estrechamente vinculado con el de revelación completa, que solamente concierne a la información relativamente importante. [Bailey, 1999]

En las Normas Internacionales de Contabilidad NICs. se denomina a este principio Importancia Relativa y se la describe así:

Importancia Relativa.- Los estados financieros deben revelar todas las partidas que son de suficiente importancia para afectar evaluaciones o decisiones. [NIC, 1994]

Pero la mejor definición contable, la que encaja con el concepto en compliance, es la que dice que un hecho económico es relevante o importante si por sí mismo puede hacer cambiar de opinión a una persona sensata (al respecto de la imagen fiel de la empresa).

Materialidad en compliance es todo lo que puede resultar relevante para la organización desde el prisma de su potencialidad para generar riesgos legales, infracciones del sistema de gobierno de la organización y demás protocolos de obligado cumplimiento en sus relaciones.

El concepto, como vemos, es un poco forzada su extrapolación al entorno de la organización en normas de calidad, pero lo cierto es que el contexto se posiciona como el elemento principal y previo a la tarea programática que conlleva la implementación del conocimiento del entorno en que se mueve la empresa en un ciclo de mejora continua que se retroalimente recurrentemente del flujo de información que genere cualquier cambio en la materialidad del entorno.

De este modo, haciendo pivotar toda la estrategia de compliance y la propia de la organización en el ecosistema en que compite, que hoy en día es el mundo, se consiguen numerosos beneficios, algunos de los que se pasa a enumerar sin ánimo de exhaustividad:

-DAFO en compliance.- La técnica de Porter se incorporó de rondón al PMBoK y a la propia ISO 9000 en la fase de análisis del entorno de la gestión de proyectos. Esto no es de extrañar ya que en realidad la normativa de calidad no hace más que reconocer las mejores prácticas que se van consolidando como referentes en cada sector para dotar de agilidad la evolución empresarial y que ésta sea permeable al tejido empresarial más allá de las élites multinacionales que pueden permitirse la inversión en I+D.

DAFO tiene mucho que decir en compliance, sobre todo en lo que al aprovechamiento del análisis tiene para la correcta fijación de la posición de la empresa en el mundo que la rodea. No olvidemos que en el juego de compliance se juega el juego pero también el jugador …

No es baladí a este respecto que la mayoría de infracciones e incluso de delitos cometidos en el seno de las corporaciones suelen venir por la persecución o mantenimiento de ventajas competitivas irreales o directamente fraudulentas (piratería intelectual, cárteles, sobornos, alteraciones contables, fraude fiscal, etc). No estará de más por tanto empezar por averiguar dónde está la ventaja competitiva de la empresa, si resulta que la prima del director es concejala y tenemos precios un tercio superiores a la media comparativa por el precio libre comparable (Uncontrolled comparable price method) ya no habrá mucho sistema de compliance que diseñar …

Estos son algunos de los beneficios, sin ánimo de exhaustividad, de enfocar todo el modelo desde la materialidad;

-Importancia de los stakeholders.- Una regla básica de la gestión de proyectos es la de llamar a capítulo a todos los posibles interesados en el mismo, de modo que expongan sus pareceres para que, una vez acometido el proyecto, no vengan a reclamar intereses legítimos no contemplados que puedan dar al traste con la rentabilidad del proyecto por gastos inesperados, si no acarrear serias responsabilidades contractuales o legales.

Si hablamos de un proyecto de compliance, una correcta aproximación al contexto incluye la determinación de los principales stakeholders contemplando el nivel de interés y el impacto que el mismo puede tener en el proyecto si no se respeta, escuchando las reivindicaciones y/o sugerencias que pudiesen tener al respecto, y documentándolas adecuadamente como una evidencia más de cumplimiento, etc, etc.

-Alineamiento de la estrategia con la realidad.- A veces las tareas estratégicas, como la que consiste en extraer la información vital por relevante del entorno se dejan de hacer por las tareas urgentes en que está inmersa la organización en sus quehaceres diarios en su lucha por sobrevivir. Esto, por comprensible que pueda ser en un empresariado abrasado a impuestos y demás gasto improductivo, es un indicio evidente de fallas en el modelo de compliance. La observación es la madre de toda ciencia y no podía ser menos en compliance.

-Enfoque de alto nivel en gestión de cambios.- Para terminar por hoy, no hay que razonar mucho para comprender que la mayor amenaza de cambios para una estrategia de compliance está en los que vienen del entorno exterior, desde una inminente modificación legal por transposición de normativa supranacional, una opinión de ayuda estatal con respecto a una concesión fiscal o incluso una tendencia social que indique próximos cambios severos en la percepción de valores éticos o en la regulación existente. Algunos pueden afectar a la propia continuidad del negocio.

Programar la política de gestión de cambios en el modelo de compliance desde el prisma y en estrecha consonancia con el contexto de la organización es sin duda la manera más inteligente de enfocar la materia(lidad) en la optimización del modelo.

En otra ocasión nos ocuparemos de la gestión de cambios en compliance y de la gestión del cambio en las organizaciones, que no son la misma cosa pero tienen mucha relación, y mucho que ver con compliance. La gestión del cambio (Change Management) está sufriendo numerosos cambios, como no era menos de esperar haciendo gala de su esencia (cambiante). Pero todo a su debido tiempo.

Luego que no me acusen de no hablar claro, voy a tener que escribir una versión del blog para dummies

Y por razones tanto de espacio como de tiempo hasta aquí hemos llegado por hoy, volveremos sobre la materia(lidad)